The Category & Trade Company, Utrechtseweg 35, 3811 NA Amersfoort
1.1. Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel
7:400 e.v. BW waarbij Category & Trade Company BV, zich
jegens de andere partij, Opdrachtgever, verbindt een interim
managementopdracht/project uit te voeren.
1.2. Interim managementopdracht/project: de opdracht tot het tijdelijk
vervullen van (leidinggevende) taken binnen de organisatie van
Opdrachtgever met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden
en bevoegdheden, hierna ook: “de Opdracht”.
1.3. Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die Category & Trade
Company BV opdracht heeft gegeven tot het (laten) uitvoeren van
een Interim managementopdracht/project.
1.4. Category & Trade Company BV:, die de Opdracht als bedoeld in
artikel 1.1. heeft aanvaard of die een aan een mogelijke opdracht
voorafgaande offerte of aanbod heeft uitgebracht, hierna te
noemen “Category & Trade Company”.
1.5. Opdrachtnemer: de (rechts-)persoon die de Opdracht als bedoeld
in artikel 1.2. bij de organisatie van Opdrachtgever uitvoert naar
beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap.
1.6. Counsellor: vertegenwoordiger van Category & Trade Company
BV bij de uitvoering van de Opdracht.
1.7. Partijen: Opdrachtgever en Category & Trade Company BV.
1.8. Contractperiode: de overeengekomen duur van de Opdracht.
1.9. Plan van Aanpak: de beoogde werkzaamheden en de
voorwaarden waaronder dit dient te geschieden, de uitwerking of
bijstelling van de Opdracht, alsmede de planning van de uitvoering
van de Opdracht.
1.10. Tussenrapportage: rapportage door Opdrachtnemer omtrent het
verloop van de Opdracht en eventuele wijzigingen in het Plan van
Aanpak.
1.11. Eindrapportage: rapportage door Opdrachtnemer bij het einde
van de Opdracht ter evaluatie van de uitvoering.
1.12. Schade: alle directe en indirecte (gevolg)schade, daaronder
begrepen winstderving, bedrijfsschade, (bijkomende) kosten,
directe/indirecte schade- of direct/indirect verlies door schade van
derden.
1.13. Werkdag: dagdelen van 4 uren. Bij deze opdrachten wordt
overeengekomen dat een werkdag indien overeengekomen met
opdrachtgever ook drie dagdelen kan bevatten.
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle
aanbiedingen, offertes en opdrachten met betrekking tot het door
Category & Trade Company uitvoeren van Interim
managementopdrachten in de ruimste zin des woords, alsmede op
de aldus tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit
voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen,
tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
2.2. Een verwijzing door Opdrachtgever naar de eigen algemene
voorwaarden heeft geen effect, tenzij de Opdrachtgever voor het
aanvangen van de Opdracht de voorwaarden van Category &
Trade Company uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het
laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen, voordat
hierover overeenstemming is bereikt. In de overige gevallen
worden eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever en
andere op documenten van Opdrachtgever afgedrukte bepalingen
bij deze uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.
2.3. Overeenkomsten van opdracht komen schriftelijk tot stand voor de
aanvang van de uitvoering van de Opdracht doch uiterlijk binnen
20 dagen na de fysieke aanvang van de overeengekomen
Opdracht, door ondertekening van Partijen van de overeenkomst
van opdracht, vermeldende tenminste: een omschrijving van de
Opdracht, de verwachte duur van de werkzaamheden en de
tarieven. De in de overeenkomst van opdracht genoemde
verwachte duur en tariefstelling zijn ramingen die op basis van
inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als
toereikend worden beschouwd. Indien beiden partijen hiermee akkoord
gaan kan worden volstaan met omschrijving opdracht en
terugrapportage in gemotiveerde regelmatige meetings.
3.1. De Opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen en de eisen van
goed vakmanschap uitgevoerd door Opdrachtnemer.
3.2. Een Opdrachtnemer zal indien mogelijk worden vervangen indien dit in
het belang is voor de uitvoering van de Interim managementopdracht. In
dit geval wordt vooraf overleg gevoerd door Category & Trade
Company met Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
3.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Opdracht dit vereist,
heeft Category & Trade Company het recht bepaalde werkzaamheden
in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door derden.
3.4. Opdrachtgever draagt er zorg voor, dat alle gegevens, die verband
(kunnen) houden met de uitvoering van de Opdracht of waarvan
Category & Trade Company of Opdrachtnemer aangeeft dat deze
noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Opdracht of waarvan
Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze
noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Opdracht, tijdig aan
Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de
Opdracht benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn
verstrekt, heeft Category & Trade Company het recht de uitvoering van
de Opdracht op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende
extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in
rekening te brengen.
3.5. Category & Trade Company of Opdrachtnemer is niet aansprakelijk
voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat Category & Trade
Company of Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever
verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
3.6. Opdrachtnemer zal bevoegd zijn Opdrachtgever te vertegenwoordigen,
nadat in een tripartiet overleg overeenstemming is bereikt over de
benodigde bevoegdheden, budgetten c.q. begrotingen en alsdan slechts
binnen de grenzen hiervan. Opdrachtgever zal zorg dragen voor het
schriftelijk formaliseren van genoemde overeenstemming.
3.7. Opdrachtgever dient bij de beëindiging van de Opdracht de aan
Opdrachtnemer toegekende bevoegdheden te (doen) beëindigen.
3.8. Opdrachtnemer, Opdrachtgever en Category & Trade Company zullen,
op initiatief van ieder afzonderlijk of gezamenlijk, een tripartiet overleg
voeren in de navolgende situaties.
3.8.1. Er een wezenlijke wijziging wordt aangebracht in het karakter, de aard,
de inhoud of de omvang van de Opdracht;
3.8.2. Opdracht wordt gegeven werkzaamheden uit te voeren voor een andere
organisatie dan die van Opdrachtgever;
3.8.3. Indien een verschil van mening wordt geconstateerd omtrent de wijze van
uitvoering van de Opdracht.
3.9. Opdrachtgever draagt er kennis van dat in onderstaande gevallen de
Opdrachtnemer direct de Counsellor informeert.
3.9.1. Indien wordt afgeweken van in het maatschappelijk verkeer geldende
opvattingen van financiële, juridische, fiscale en sociaal-economische
aard, waaronder tenminste de navolgende omstandigheden zijn
begrepen:
1. indien wordt vastgesteld of vermoed dat fraude is of wordt
gepleegd;
2. indien een zwarte kas wordt aangetroffen en/of indien
salarisbetalingen e.d. worden verricht buiten de salarisadministratie
om en/of indien kostenvergoedingen worden uitgekeerd zonder
dat daar werkelijke kosten tegenover staan;
3. indien elementaire controlesystemen ontbreken in geautomatiseerde
systemen;
4. indien Opdrachtnemer gedwongen wordt te handelen in strijd met
het bepaalde in artikel 4.4;
5. indien schending van andere wettelijke verplichtingen plaats vindt.
3.10. Opdrachtgever en Category & Trade Company zullen door
Opdrachtnemer onverwijld geïnformeerd worden, indien vanwege welke
oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden
uitgevoerd.
4.1. De Opdracht wordt na ommekomst van de overeengekomen
looptijd van rechtswege beëindigd, tenzij Partijen uiterlijk één
maand vóór het einde van de Contractperiode anderszins
schriftelijk overeenkomen. De verlengde Opdracht wordt onder
dezelfde voorwaarden voortgezet, tenzij daarvan door Partijen
schriftelijk is afgeweken.
4.2 Partijen zijn gerechtigd de Opdracht gedurende de
Contractperiode tussentijds te beëindigen met inachtneming van
een opzegtermijn van veertig werkdagen. Onder werkdagen
wordt verstaan maandag tot en met vrijdag van iedere week met
uitzondering van officiële feestdagen. Tijdens de opzegtermijn is
de afgesproken vergoeding door Opdrachtgever verschuldigd.
Opzegging dient steeds schriftelijk te geschieden.
4.3 In afwijking van de vorige artikelen kunnen Partijen de
onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder
opgaaf van redenen beëindigen indien:
4.3.1 De wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard;
4.3.2 De wederpartij (voorlopige) surséance van betaling wordt
verleend;
4.3.3 De onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd;
4.3.4 Conservatoir- of executoriaal beslag wordt gelegd op een
substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken
dan wel andersoortige goederen van de wederpartij.
4.4 Opdrachtgever legt aan de Opdrachtnemer geen handelingen op
die in strijd zijn met het geldende recht, de statuten van
Opdrachtgever, de besluiten en richtlijnen van de organen van
Opdrachtgever en/of de beroepsethiek.
4.5 Category & Trade Company heeft het recht de overeenkomst met
onmiddellijke ingang te beëindigen indien er sprake is van één van
de in artikel 3.9.1. genoemde omstandigheden. De opzegging zal
voorafgegaan worden of gevolgd worden door het tripartiet
overleg zoals genoemd in artikel 3.8.
4.6 Ieder der Partijen heeft het recht deze overeenkomst met
onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te
beëindigen indien de andere partij wezenlijk tekortschiet in de
nakoming van zijn verplichtingen en niet, na daartoe schriftelijk te
zijn aangemaand, zijn verplichtingen binnen vijf werkdagen na
verzending van deze aanmaning alsnog nakomt.
4.7 Indien één der Partijen de overeenkomst van opdracht opzegt
overeenkomstig de artikelen 4.3. en 4.5 en 4.6 van deze algemene
voorwaarden is deze partij jegens de opgezegde partij niet tot
enige schadevergoeding gehouden.
5.1. De door Opdrachtgever aan Category & Trade Company
verschuldigde vergoeding wordt vastgelegd in de overeenkomst
van opdracht. Category & Trade Company draagt er zorg voor,
dat van de Opdracht per maand een tijdsverantwoording
bijgehouden wordt, welke als basis dient voor de berekening van
de vergoeding voor de uitgevoerde Opdracht.
5.2. Category & Trade Company declareert maandelijks voor de in die
maand verrichte werkzaamheden. Betaling van het factuurbedrag
dient – zonder recht op korting of verrekening -te geschieden
binnen twee werkweken na verzending van de declaratie.
5.3. In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van
Opdrachtgever zullen de verplichtingen van Opdrachtgever
onmiddellijk opeisbaar zijn.
5.4. Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van
één of meer van zijn verplichtingen verband houdende met de
Opdracht, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van
voldoening buiten rechte -zonder enig recht op korting of verrekening
voor rekening van Opdrachtgever, één en ander conform het
incassotarief van de Nederlandse Orde van Advocaten
6.1. Category & Trade Company stelt alles in het werk de overeengekomen
Opdracht met inachtneming van het aanvaarde Plan van Aanpak door
Opdrachtnemer naar beste weten en zo zorgvuldig als van hem kan
worden verwacht uit te voeren.
6.2. Category & Trade Company neemt met de overeenkomst van opdracht
een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie
omtrent de resultaten van de Opdracht.
6.3. Category & Trade Company is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk
voor door Opdrachtgever of derden geleden materiële of immateriële
Schade, ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van
Opdrachtgever verband houdende met de uitvoering van de Opdracht.
De in dit lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet
indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Category &
Trade Company.
6.4. Niettegenstaande het in het voorgaande lid van dit artikel bepaalde
strekt de aansprakelijkheid van Category & Trade Company in geen
geval verder dan het bedrag dat over de laatste zes maanden als
honorarium aan Opdrachtgever in rekening is gebracht.
6.5. Opdrachtgever is gehouden om Category & Trade Company en de
Opdrachtnemer te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle
met de Opdracht samenhangende vorderingen van derden en alle
daarmee verband houdende financiële gevolgen.
6.6. Opdrachtgever vrijwaart Category & Trade Company en de
Opdrachtnemer en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle
aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast de
Opdrachtnemer zitting hebben in dezelfde bestuurlijke organen van
Opdrachtgever.
6.7. Category & Trade Company is aansprakelijk voor de in verband met de
uitvoering van de Opdracht eventueel op hem rustende verplichtingen ter
zake van afdracht van premies werknemersverzekeringen dan wel
loonbelasting uit hoofde van sociale verzekerings- en belastingwetgeving
ten behoeve van Opdrachtnemer Category & Trade Company vrijwaart
Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken dienaangaande
7.1. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van
de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan Category &
Trade Company of de Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend.
Omstandigheden die overmacht kunnen veroorzaken zijn: stakingen,
wilde stakingen, politieke stakingen, ziekte van een onvervangbaar
gebleken Opdrachtnemer en een algemeen gebrek aan, voor het tot
stand brengen van de overeengekomen prestatie, benodigde zaken of
diensten.
7.2. De partij die door overmacht wordt verhinderd de Opdracht te voltooien
kan, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de
hem verder toekomende rechten, de overeenkomst van opdracht zonder
rechterlijke tussenkomst ontbinden. De partij die voorziet dat hij zal
tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht
onverwijld schriftelijk aan de andere partij.
7.3. Opdrachtgever zal te allen tijde, ook in geval van overmacht, voor de uit
hoofde van de Opdracht verrichte werkzaamheden aan Category &
Trade Company de verschuldigde vergoedingen voldoen. Indien
Category & Trade Company bij het intreden van de overmacht al
gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts
gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is hij gerechtigd het
reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is
Opdrachtgever gehouden deze te voldoen als betrof het een
afzonderlijke overeenkomst
8.1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke
informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere
bron hebben verkregen. Alle informatie al dan niet verband houdende
met de uitvoering van de Opdracht geldt als vertrouwelijk met
uitzondering van die informatie die publiekelijk bekend is. Category &
Trade Company zal de Opdrachtnemer verplichten geheimhouding te
betrachten ten aanzien van alle informatie met een vertrouwelijk karakter
zoals hiervoor omschreven. Deze verplichting geldt zowel
gedurende de Opdracht als na de beëindiging daarvan.
8.2. Category & Trade Company en Opdrachtnemer zijn, bij de
beëindiging van de Opdracht en algehele voldoening van het aan
Category & Trade Company verschuldigde, gehouden de van
Opdrachtgever uit hoofde van de opdracht verkregen informatie,
waaronder begrepen schriftelijke stukken en databestanden,
onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.
8.3. Opdrachtgever verplicht zich om gedurende de duur van de
Opdracht, alsmede gedurende een periode van twee jaar na het
einde daarvan, geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe
ook genaamd, aan te (doen) gaan met de Opdrachtnemer, zijn
vervanger, of met de door de Opdrachtnemer in het kader van de
onderhavige overeenkomst ingeschakelde hulppersonen en/of
derden, tenzij Partijen anders overeenkomen.
Het is Category & Trade Company en Opdrachtnemer zowel
gedurende als na het einde van de Opdracht verboden te
handelen in aandelen van Opdrachtgever, hetzij middellijk hetzij
onmiddellijk, hieronder begrepen het kopen of verkopen van
aandelen in vennootschappen, welke behoren tot de
klanten/relatiekring van Opdrachtgever of tot met Opdrachtgever
gelieerde entiteiten wanneer bij deze transacties gebruik gemaakt
wordt van door, of tijdens de uitvoering van de Opdracht
verkregen kennis, die niet aan derden bekend is of bekend hoort te
zijn.
10.1. Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die
Category & Trade Company bij de uitvoering van de Opdracht
ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen,
werkwijzen, modellen, systemen, systeemontwerpen en software,
komen toe aan Category & Trade Company, voor zover deze niet
reeds aan derden toekomen.
10.2. Alle door Category & Trade Company verstrekte stukken, zoals
rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software
enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor
eigen gebruik van OPDRACHTGEVER. OPDRACHTGEVER is niet
gerechtigd voormelde stukken en documentatie zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van Category & Trade
Company tot verveelvoudigen, openbaarmaking of ter kennis
brengen aan derden.
10.3. Category & Trade Company behoudt zich tevens het recht voor de
door de uitvoering van de Opdracht toegenomen kennis voor
andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke
voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis
van derden wordt gebracht.
Met betrekking tot alle persoonsgegevens die worden verwerkt
door Category & Trade Company B.V. in verband met deze
overeenkomst, is Category & Trade Company B.V. de
Verwerkersverantwoordelijke. Category & Trade Company B.V.
gaat akkoord met de naleving van Algemene verordening
gegevensbescherming (AVG) die van toepassing is op
Verwerkingsverantwoordelijkheid met betrekking tot het
verstrekken van hun diensten in verband met deze
Overeenkomst. Category & Trade Company B.V. hanteert tevens
een Privacyreglement.
Bij het naleven van de Wetten inzake gegevensbescherming, zal
Category & Trade Company B.V.:
– alle toepasselijke beveiligingsmaatregelen in verband met de
verwerking van Persoonsgegevens implementeren en
onderhouden;
– een overzicht bijhouden van alle verwerkingsactiviteiten die
overeenkomstig deze Overeenkomst zijn uitgevoerd; en
– niet opzettelijk iets doen of iets toelaten dat tot een schending
kan leiden door de andere partij van de Wetten inzake
gegevensbescherming.
12.1. Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke
overeenkomst worden afgeweken.
12.2. Op elke overeenkomst tussen OPDRACHTGEVER en Category & Trade
Company is Nederlands recht van toepassing.
12.3. Partijen komen ten aanzien van alle geschillen met uitzondering VZI
zogenaamde incassogeschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding
van de onderhavige Opdracht, overeen deze geschillen te behandelen
overeenkomstig het Minitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage
Instituut. Indien met betrekking tot deze geschillen door Partijen geen
vergelijk wordt bereikt overeenkomstig genoemd Reglement, zullen deze
geschillen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde
rechter te Utrecht.
Amersfoort, 28 mei 2019
The Category & Trade Company
Utrechtseweg 35
3811 NA Amersfoort